kontakt@podatkiwmia.pl

Podatki w M&A

Opodatkowanie połączeń, podziałów i innych transakcji na spółkach

Sklep

Damian Kłosowicz

radca prawny

Specjalizuję się w prawie podatkowym dla spółek. W szczególności zajmuję się opodatkowaniem szeroko rozumianych procesów M&A. [Więcej]

Dokumenty i usługi dla Ciebie

VAT od sprzedaży udziałów – kiedy w ogóle się pojawia i co zmienia w transakcji?

  • -

Artykuł ostatni raz aktualizowany: kwiecień 2026 r.

Z umową sprzedaży udziałów, najczęściej kojarzy nam się podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Jest to słuszne skojarzenie, ponieważ ten podatek transakcyjny obejmuje większość (99%?) umów sprzedaży udziałów. Co natomiast z tym jednym procentem?

W tych rzadkich przypadkach, pojawi się VAT od sprzedaży udziałów.

W tym artykule omówię najważniejsze kwestie związane z opodatkowaniem VAT sprzedaży udziałów. Między innymi dowiesz się:

  1. kiedy umowy sprzedaży udziałów są opodatkowane VAT;
  2. czy zawsze podatek VAT od umowy sprzedaży udziałów zapłacimy w Polsce;
  3. jak działa zwolnienie z VAT dla transakcji na udziałach i kiedy może ono być wyłączone;
  4. jakie są warunki odliczenia VAT od umowy sprzedaży udziałów oraz od usług doradczych związanych z transakcją

Jeśli planujesz sprzedaż udziałów (albo zakup) i chcesz uniknąć kosztownych niespodzianek na etapie rozliczeń – ten przewodnik pomoże Ci szybko ustalić, gdzie są ryzyka i na co zwrócić uwagę w dokumentach.

VAT od sprzedaży udziałów

Newsletter Podatki w M&A

Zanim jednak przejdziesz do lektury artykułu, zapraszam Cię do subskrypcji mojego newslettera „Podatki w M&A”. Jest to (chyba) jedyny na rynku newsletter poświęcony opodatkowaniu transakcji „spółkowych”.

Co znajdziesz w środku?

  • Aktualne informacje o zmianach w przepisach podatkowych dotyczących transakcji M&A;
  • Najnowsze orzeczenia sądów administracyjnych;
  • Projekty legislacyjne, które mogą wpłynąć na struktury transakcyjne;
  • Praktyczne przykłady z doradztwa podatkowego.

Newsletter ukazuje się co dwa tygodnie, w poniedziałki. Jeśli interesujesz się podatkami w kontekście transakcji spółkowych – warto być na bieżąco.

Kto jest (może być) podatnikiem VAT?

Podatek VAT to bardzo specyficzny podatek. Płaci go każdy, kto prowadzi działalność gospodarczą.

Nawet nie musi to być podmiot, który ma własną osobowość prawną.

…

VAT od sprzedaży udziałów – kiedy w ogóle się pojawia i co zmienia w transakcji?Dowiedz się więcej »

Exit tax w transakcjach M&A

  • -

Wiele transakcji – w tym restrukturyzacje i transakcje „spółkowe” – ma dziś charakter transgraniczny. W takich przypadkach trzeba ocenić skutki nie tylko w PIT/CIT/VAT/PCC, ale także w exit tax (podatku od niezrealizowanych zysków)

Nasze państwo bowiem w pewnych sytuacjach ma prawo opodatkować nasz majątek także wtedy, gdy wyemigrujemy. Przy czym przez słowo emigracja należy rozumieć tu zarówno emigrację biznesową, jak również prywatną. 

Exit tax (podatek od niezrealizowanych zysków) to danina, która może pojawić się, gdy przenosisz aktywa za granicę albo zmieniasz rezydencję podatkową, a Polska traci prawo do opodatkowania przyszłego zysku ze sprzedaży tego majątku. W tym wpisie pokazuję mechanikę exit tax i najczęstsze scenariusze w M&A oraz reorganizacjach – z praktycznymi wskazówkami i aktualnymi terminami płatności.

Autoreklama: Newsletter Podatki w M&A

Uważasz moje treści za interesujące? Jeśli tak, to zachęcam Cię do zasubskrybowania mojego newslettera „Podatki w M&A”.

Znajdziesz w nim więcej „bieżączki” związanej z opodatkowaniem transakcji M&A. Przede wszystkim – orzecznictwo oraz zmiany w przepisach. Oprócz tego, raz na jakiś czas podzielę się jakimś ciekawym case study z mojej praktyki zawodowej.

Exit tax. Czy to tylko polski wynalazek?

Na początek, mały rys historyczny o którym warto pamiętać, rozmawiając na temat exit tax. Jakkolwiek, są to regulacje kontrowersyjne, to wcale nie jest to polski wynalazek.

Jest to efekt implementacji do polskiego prawa unijnej dyrektywy ATAD 1 (anti-tax avoidance directive) która to z kolei jest związana z projektem BEPS.

Projekt BEPS to z kolei projekt opracowany przez kraje OECD oraz G-20, który ma na celu przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania, poprzez transferowanie zysków do rajów podatkowych. Projekt ten ma kolosalne znaczenie dla polskiego (i unijnego) prawa podatkowego. Efektem jego wdrażania są choćby:

…

Exit tax w transakcjach M&ADowiedz się więcej »

Opodatkowanie połączeń spółek – PIT, CIT, VAT, PCC

  • -

Spółkę można przejąć na dwa sposoby: poprzez zakup jej udziałów (co daje pełną kontrolę) lub poprzez jej połączenie z inną spółką.

O ile opodatkowanie zakupu udziałów było już wielokrotnie omawiane (również na tym blogu), o tyle opodatkowanie połączeń spółek wciąż rodzi w praktyce liczne wątpliwości – zwłaszcza na gruncie CIT, PIT oraz klauzul przeciwko unikaniu opodatkowania.

W tym artykule omawiam krok po kroku:

  • jak wygląda opodatkowanie połączeń spółek w VAT i PCC,
  • kiedy połączenie jest neutralne podatkowo w CIT i PIT,
  • na co uważać przy połączeniach ze spółkami, korzystającymi z estońskiego CIT,
  • jakie realne ryzyka wiążą się z klauzulą GAAR oraz SAAR

 

Opodatkowanie połączeń spółek

Newsletter Podatki w M&A

Uważasz moje treści za interesujące? Jeśli tak, to zachęcam Cię do zasubskrybowania mojego newslettera „Podatki w M&A”. Znajdziesz w nim więcej „bieżączki” związanej z opodatkowaniem transakcji M&A. Przede wszystkim – orzecznictwo oraz zmiany w przepisach. Oprócz tego, raz na jakiś czas podzielę się jakimś ciekawym case study z mojej praktyki zawodowej.

Obiecuję nie spamować

Połączenie spółek – aspekty prawne

Z prawnego punktu widzenia, połączenie spółek może odbyć się na dwa sposoby:

  • przez przejęcie (per incorporationem) albo
  • przez utworzenie nowego podmiotu (per unionem).

…

Opodatkowanie połączeń spółek – PIT, CIT, VAT, PCCDowiedz się więcej »

Odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółki

  • -

Jeśli kupujesz spółkę (albo przejmujesz ją inny sposób) pamiętaj o tym, że może na Tobie spoczywać odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółki.

Z tego względu ważnym elementem każdej transakcji M&A jest podatkowe due diligence. Zleca je kupujący i ma na celu weryfikację, czy w kupowanej spółce nie kryją się podatkowe „trupy w szafie”. To istotne, ponieważ mogą one wpłynąć na cenę zakupu, a w skrajnych przypadkach być tzw. deal-breakerami.

W jaki sposób będzie kształtować się Twoja odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółki? To zależy od rodzaju transakcji. W tym artykule przeanalizujemy Twoją sytuację w następujących wariantach:

  • zakup przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
  • zakup udziałów (akcji)
  • przejęcie spółki w drodze połączenia
  • przejęcie spółki w drodze jej podziału

Odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółki

Odpowiedzialność za długi podatkowe związane z zakupioną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (lub zakupionym przedsiębiorstwem)

Powiedzmy, że chcesz kupić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) od Beta sp. z o.o. w postaci zakładu produkcyjnego. Badanie, które zleciłeś Profesjonalnej Firmie Doradczej sp. k. wykazało, że Beta sp. z o.o. ma 100 000 PLN zaległości podatkowych związanych z nabywanym ZCP. Mimo tego postanowiłeś kupić ten ZCP.

Co teraz się dzieje?

…

Odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółkiDowiedz się więcej »

Opodatkowanie przekształcenia spółki

  • -

Przekształcenie spółki nie jest transakcją M&A niemniej – jest to częsty element przygotowania spółki do transakcji, jeżeli jest to spółka osobowa (np. komandytowa czy jawna).

Niewątpliwie, z biznesowego punktu widzenia transakcje na spółkach kapitałowych są bardziej elastyczne, niż na spółkach osobowych. Wynika to między innymi z tego, że:

  1. ogół praw i obowiązków (OPIO) w spółce osobowej jest niepodzielne, podczas gdy nie ma przeciwskazań do sprzedaży części swoich udziałów (akcji);
  2. co do zasady posiadanie OPIO to odpowiedzialność za długi spółki, w przeciwieństwie do udziałów (akcji).

Jest to też niezbędne, jeśli chcemy kupić czyjąś działalność prowadzoną w formie jednoosobowej firmy (i nie interesuje nas transakcja asset deal – czyli nabycie konkretnego majątku). Kupienie udziałów w takiej firmie jest fizycznie niemożliwe. Musimy więc taką jednoosobową działalność przekształcić w spółkę kapitałową.

Z tego względu w tym wpisie omówię różne aspekty podatkowe przekształcenia jednej spółki w inną. Skupię się tutaj przede wszystkim na parze osobowa – kapitałowa, bo to takie przekształcenia są najczęstsze w kontekście transakcji M&A.

Newsletter Podatki w M&A

Tradycyjnie zapraszam do subskrypcji mojego newslettera Podatki w M&A.

Znajdziesz w nim więcej „bieżączki” związanej z opodatkowaniem transakcji M&A. Przede wszystkim – orzecznictwo oraz zmiany w przepisach. Oprócz tego, raz na jakiś czas podzielę się jakimś ciekawym case study z mojej praktyki zawodowej.

…

Opodatkowanie przekształcenia spółkiDowiedz się więcej »

Opodatkowanie podziałów spółek – PIT, CIT, VAT, PCC

  • -

Spółki można nie tylko łączyć, ale również dzielić. Biznesowo, taka operacja może mieć sens na przykład wtedy, gdy chcemy sprzedać tylko część naszej działalności. To też dobry sposób na „uporządkowanie” działalności, gdy dotychczas poboczna gałąź działalności spółki rozrosła się na tyle, że nie chcemy jej „mieszać” z działalnością główną. Może to też być element procesów sukcesyjnych. 

Jak wygląda opodatkowanie podziałów spółek? Podobnie jak opodatkowanie połączeń spółek, najczęściej nie wygląda. To znaczy, najczęściej takie transakcje nie są opodatkowane w ogóle.

Trzeba jednak spełnić trochę warunków. Jakich? O tym dowiesz się w tym tekście

Newsletter Podatki w M&A

Wcześniej jednak, zachęcam Cię do zapisania się do mojego newslettera „Podatki w M&A„.

Co w środku?

Dużo aktualnej wiedzy o tym, co nowego w opodatkowaniu transakcji na spółkach. Najświeższe orzeczenia, nowe przepisy (w tym projekty). Czasem podzielę się też jakimś ciekawym case study z praktyki. Myślę, że warto. Newsletter wychodzi co dwa tygodnie w poniedziałki. 

Rodzaje podziałów spółek

Kodeks spółek handlowych przewiduje aż pięć sposobów na podział spółki. Najprościej można je sklasyfikować według tego, czy spółka dzielona po przeprowadzeniu procedury nadal istnieje, czy też przestaje istnieć.

Spółka dzielona przestaje istnieć w trzech procedurach: (1) podział przez przejęcie, (2) podział przez zawiązanie nowych spółek oraz (3) podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki.

…

Opodatkowanie podziałów spółek – PIT, CIT, VAT, PCCDowiedz się więcej »

Restrukturyzacje spółek stosujących estoński CIT

  • -

Estoński CIT (formalnie: ryczałt od dochodów spółek) to mój drugi „konik” podatkowy obok restrukturyzacji spółek. Połączmy więc obydwa zagadnienia i przeanalizujmy, jak pod kątem podatkowym wyglądają restrukturyzacje spółek stosujących estoński CIT. Pierwsze spółki, które wybrały ten model opodatkowania, zrobiły to w 2021 roku. Jest też ich co raz więcej. Zgodnie z danymi rządowymi, na koniec października 2025 r. było ich ok. 22,5 tysiąca. Można więc wysnuć wniosek, że ryczałt od dochodów spółek przestał być niszowym zagadnieniem, ale całkiem popularną metodą optymalizacji podatkowej.

Siłą rzeczy, będzie też coraz więcej restrukturyzacji spółek opodatkowanych estońskim CIT. Widzę to też w swojej praktyce zawodowej, w której w ostatnim czasie (rok) przeanalizowałem znacznie więcej takich koncepcji, niż dwa lata temu.

Newsletter Podatki w M&A

Zanim jednak przejdziesz do lektury artykułu, zapraszam Cię do subskrypcji mojego newslettera „Podatki w M&A”. Jest to (chyba) jedyny na rynku newsletter poświęcony opodatkowaniu transakcji „spółkowych”.

Co znajdziesz w środku?

  • Aktualne informacje o zmianach w przepisach podatkowych dotyczących transakcji M&A;
  • Najnowsze orzeczenia sądów administracyjnych;
  • Projekty legislacyjne, które mogą wpłynąć na struktury transakcyjne;
  • Praktyczne przykłady z doradztwa podatkowego.

Newsletter ukazuje się co dwa tygodnie, w poniedziałki.

Jeśli interesujesz się podatkami w kontekście transakcji spółkowych – warto być na bieżąco.

…

Restrukturyzacje spółek stosujących estoński CITDowiedz się więcej »

Interpretacja indywidualna prawa podatkowego w transakcjach M&A

  • -

Prawo podatkowe ma to do siebie, że zmienia się bardzo regularnie. Reguła ta, dotyczy także opodatkowania transakcji M&A.

Co więcej, nawet jeśli samo prawo się nie zmienia, to regularnie zmienia się praktyka organów podatkowych. Wszystko to powoduje, że stopień niepewności otoczenia podatkowego transakcji jest bardzo wysoki. Biorąc pod uwagę „typową” wartość transakcji – daje nam to „wybuchową” mieszankę.

Czy można się przed nią zabezpieczyć? Pierwszą linią obrony są oczywiście profesjonalni doradcy – radcowie prawni, doradcy podatkowi czy adwokaci. Dzięki posiadanym kompetencjom, mogą przeanalizować transakcję i ocenić jej skutki podatkowe.

Obok wsparcia doradczego, w wielu przypadkach warto również uzyskać urzędowy glejt potwierdzający prawidłowość naszego stanowiska podatkowego.

Jednym z takich glejtów, jest interpretacja indywidualna prawa podatkowego, której poświęcony będzie ten tekst.

Interpretacja indywidualna prawa podatkowego

Interpretacja indywidualna prawa podatkowego, to dokument, w którym organ podatkowy wypowiada się co do skutków podatkowych w naszej sprawie.

Interpretacje są wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, chyba że pytasz o jeden z podatków lokalnych (np. od nieruchomości) – wtedy interpretację wydaje Twój prezydent miasta, burmistrz albo wójt gminy.

Każda interpretacja składa się z czterech głównych elementów:

  1. opis zdarzenia, którego dotyczy interpretacja;
  2. pytań podatnika;
  3. stanowiska podatnika (odpowiedź na własne pytania) wraz z uzasadnieniem;
  4. stanowiska organu podatkowego

Z wszystkimi interpretacjami wydawanymi przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej możesz zapoznać się w bazie EUREKA.

Czy warto się z nimi zapoznawać?

Jak najbardziej, ponieważ jest to bardzo wartościowe źródło wiedzy o aktualnej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w szczególności w sprawach podobnych do planowanych lub realizowanych transakcji M&A.

…

Interpretacja indywidualna prawa podatkowego w transakcjach M&ADowiedz się więcej »

Opodatkowanie polskich spółek holdingowych

  • -

Jedną z nielicznych korzystnych zmian w polskim prawie podatkowym wprowadzonych tzw. Polskim Ładem były przepisy o polskich spółkach holdingowych. Ich celem było zachęcenie inwestorów do lokowania spółek holdingowych na terenie Polski dzięki preferencjom podatkowym.

Czy osiągnięto ten cel? Trudno to jednoznacznie ocenić, ponieważ nie ma szczegółowych analiz w tym zakresie.

Wiemy natomiast, że w latach 2022-2023 (pierwsze dwa lata funkcjonowania przepisów o opodatkowaniu polskich spółek holdingowych):

  1. suma wypłaconych dywidend zwolnionych z opodatkowania wyniosła ok. 1,5 miliarda złotych;
  2. suma zysków ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych, które zostały zwolnione z CIT wyniosła ok. 4 miliardy złotych

Wyraźnie widać, że system opodatkowania polskich spółek holdingowych oferuje szereg interesujących możliwości. Z drugiej strony, przepisy te nie są jednak pozbawione istotnych ograniczeń, o których warto pamiętać. O wszystkim dowiesz się z tego artykułu.

Newsletter Podatki w M&A

Zanim jednak przejdziesz do lektury, zapraszam Cię do subskrypcji mojego newslettera „Podatki w M&A”. Jest to (chyba) jedyny na rynku newsletter poświęcony opodatkowaniu transakcji „spółkowych”.

Co znajdziesz w środku?

  • Aktualne informacje o zmianach w przepisach podatkowych dotyczących transakcji M&A;
  • Najnowsze orzeczenia sądów administracyjnych;
  • Projekty legislacyjne, które mogą wpłynąć na struktury transakcyjne;
  • Praktyczne przykłady z doradztwa podatkowego.

Newsletter ukazuje się co dwa tygodnie, w poniedziałki. Jeśli interesujesz się podatkami w kontekście transakcji spółkowych – warto być na bieżąco.

Poniżej przykładowy wpis. Dodam tylko, że jednym z omawianych zagadnień jest wyrok NSA dot. warunku braku posiadania udziałowców (akcjonariuszy) z raju podatkowego przez spółkę holdingową.

Podatki w M&A #2 by Podatki w M&A

…jednak można wymagać niemożliwego od podatnika

Read on Substack

Jakie są korzyści podatkowe związane z posiadaniem polskiej spółki holdingowej?

Przepisy ustawy o CIT zawierają dwie preferencje podatkowe dla spółek holdingowych:

…

Opodatkowanie polskich spółek holdingowychDowiedz się więcej »

Neutralność podatkowa drugiej i kolejnej restrukturyzacji spółki. Czy polskie przepisy są sprzeczne z prawem unijnym?

  • -

Dawno, dawno temu, neutralność podatkowa restrukturyzacji spółek (rozumianej jako jej połączenie, podział czy wymiana udziałów) była zasadą. Była ona zapewniona przez tzw. dyrektywę mergerową (2009/133/WE) i implementujące ją przepisy ustawy o CIT i ustawy o PIT.

Wszystko zmieniło się w 2022 roku gdy wszedł w życie Polski Ład. Wielki pakiet zmian w ustawach podatkowych, który wprowadził między innymi szereg zmian w opodatkowaniu restrukturyzacji spółek.

Oczywiście, były to zmiany na niekorzyść. Wprowadziły one dodatkowe warunki zachowania neutralności podatkowej restrukturyzacji, a także wyłączenia od tej reguły.

Jedno z wyłączeń dotyczy „spółek z przeszłością restrukturyzacyjną”. Czyli takich, które kiedyś były już restrukturyzowane.

W efekcie neutralność podatkowa drugiej i kolejnej restrukturyzacji spółki stoi pod znakiem zapytania…

Czy jednak na pewno nie ma nadziei na to, żeby takich restrukturyzacji nie opodatkowywać?

Odpowiedź na to pytanie, znajdziesz w tym wpisie.

Neutralność podatkowa drugiej i kolejnej restrukturyzacji spółki

Historyczne restrukturyzacje, które wykluczają neutralność podatkową restrukturyzacji spółki

Źródłem problemu w odniesieniu do połączeń i podziałów spółek jest art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT:

4. Do przychodów nie zalicza się:

12) w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów

W wyniku zastosowania ww. przepisu wspólnik spółki przejmowanej (dzielonej) powinien rozpoznać przychód w postaci wartości emisyjnej udziałów, które otrzymał od spółki przejmującej (nowo zawiązanej). De facto, mając na uwadze treść definicji wartości emisyjnej z ustawy o CIT, będzie to wartość rynkowa otrzymanych udziałów.

…

Neutralność podatkowa drugiej i kolejnej restrukturyzacji spółki. Czy polskie przepisy są sprzeczne z prawem unijnym?Dowiedz się więcej »

Strategy, design, marketing & support by web.lex

0
    0
    Twój koszyk
    Twój koszyk jest pustyWróc do sklepu
    Kontynuuj zakupy
    Przewijanie do góry