Jeśli kupujesz spółkę (albo przejmujesz ją inny sposób) pamiętaj o tym, że może na Tobie spoczywać odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółki.

Z tego względu ważnym elementem każdej transakcji M&A jest podatkowe due diligence. Zleca je kupujący i ma na celu weryfikację, czy w kupowanej spółce nie kryją się podatkowe „trupy w szafie”. To istotne, ponieważ mogą one wpłynąć na cenę zakupu, a w skrajnych przypadkach być tzw. deal-breakerami.

W jaki sposób będzie kształtować się Twoja odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółki? To zależy od rodzaju transakcji. W tym artykule przeanalizujemy Twoją sytuację w następujących wariantach:

• zakup przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
• zakup udziałów (akcji)
• przejęcie spółki w drodze połączenia
• przejęcie spółki w drodze jej podziału

Odpowiedzialność za długi podatkowe związane z zakupioną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (lub zakupionym przedsiębiorstwem)

Powiedzmy, że chcesz kupić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) od Beta sp. z o.o. w postaci zakładu produkcyjnego. Badanie, które zleciłeś Profesjonalnej Firmie Doradczej sp. k. wykazało, że Beta sp. z o.o. ma 100 000 PLN zaległości podatkowych związanych z nabywanym ZCP. Mimo tego postanowiłeś kupić ten ZCP.

Co teraz się dzieje?

…

Odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółkiDowiedz się więcej »

Estoński CIT (formalnie: ryczałt od dochodów spółek) to mój drugi „konik” podatkowy obok restrukturyzacji spółek. Połączmy więc obydwa zagadnienia i przeanalizujmy, jak pod kątem podatkowym wyglądają restrukturyzacje spółek stosujących estoński CIT. Pierwsze spółki, które wybrały ten model opodatkowania, zrobiły to w 2021 roku. Jest też ich co raz więcej. Zgodnie z danymi rządowymi, na koniec października 2025 r. było ich ok. 22,5 tysiąca. Można więc wysnuć wniosek, że ryczałt od dochodów spółek przestał być niszowym zagadnieniem, ale całkiem popularną metodą optymalizacji podatkowej.

Siłą rzeczy, będzie też coraz więcej restrukturyzacji spółek opodatkowanych estońskim CIT. Widzę to też w swojej praktyce zawodowej, w której w ostatnim czasie (rok) przeanalizowałem znacznie więcej takich koncepcji, niż dwa lata temu.

Newsletter Podatki w M&A

Zanim jednak przejdziesz do lektury artykułu, zapraszam Cię do subskrypcji mojego newslettera „Podatki w M&A”. Jest to (chyba) jedyny na rynku newsletter poświęcony opodatkowaniu transakcji „spółkowych”.

Co znajdziesz w środku?

• Aktualne informacje o zmianach w przepisach podatkowych dotyczących transakcji M&A;
• Najnowsze orzeczenia sądów administracyjnych;
• Projekty legislacyjne, które mogą wpłynąć na struktury transakcyjne;
• Praktyczne przykłady z doradztwa podatkowego.

Newsletter ukazuje się co dwa tygodnie, w poniedziałki.

Jeśli interesujesz się podatkami w kontekście transakcji spółkowych – warto być na bieżąco.

…

Restrukturyzacje spółek stosujących estoński CITDowiedz się więcej »

Dawno, dawno temu, neutralność podatkowa restrukturyzacji spółek (rozumianej jako jej połączenie, podział czy wymiana udziałów) była zasadą. Była ona zapewniona przez tzw. dyrektywę mergerową (2009/133/WE) i implementujące ją przepisy ustawy o CIT i ustawy o PIT.

Wszystko zmieniło się w 2022 roku gdy wszedł w życie Polski Ład. Wielki pakiet zmian w ustawach podatkowych, który wprowadził między innymi szereg zmian w opodatkowaniu restrukturyzacji spółek.

Oczywiście, były to zmiany na niekorzyść. Wprowadziły one dodatkowe warunki zachowania neutralności podatkowej restrukturyzacji, a także wyłączenia od tej reguły.

Jedno z wyłączeń dotyczy „spółek z przeszłością restrukturyzacyjną”. Czyli takich, które kiedyś były już restrukturyzowane.

W efekcie neutralność podatkowa drugiej i kolejnej restrukturyzacji spółki stoi pod znakiem zapytania…

Czy jednak na pewno nie ma nadziei na to, żeby takich restrukturyzacji nie opodatkowywać?

Odpowiedź na to pytanie, znajdziesz w tym wpisie.

Historyczne restrukturyzacje, które wykluczają neutralność podatkową restrukturyzacji spółki

Źródłem problemu w odniesieniu do połączeń i podziałów spółek jest art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT:

4. Do przychodów nie zalicza się:

12) w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów

W wyniku zastosowania ww. przepisu wspólnik spółki przejmowanej (dzielonej) powinien rozpoznać przychód w postaci wartości emisyjnej udziałów, które otrzymał od spółki przejmującej (nowo zawiązanej). De facto, mając na uwadze treść definicji wartości emisyjnej z ustawy o CIT, będzie to wartość rynkowa otrzymanych udziałów.

…

Neutralność podatkowa drugiej i kolejnej restrukturyzacji spółki. Czy polskie przepisy są sprzeczne z prawem unijnym?Dowiedz się więcej »

Z punktu widzenia opodatkowania transakcji M&A ważnym pojęciem jest przedsiębiorstwo oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa. Jest tak dlatego, że ustawy podatkowe bardzo często przewidują preferencyjne warunki opodatkowania transakcji, których przedmiotem jest właśnie przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część.

W tym artykule omówię:

• czym jest przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część)
• jaki wpływ na opodatkowanie transakcji może mieć status majątku jako przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
• jakie są kryteria kwalifikacji majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jaki wpływ na opodatkowanie transakcji M&A ma status majątku jako ZCP (przedsiębiorstwa)?

Najprostszy możliwy przykład dotyczy transakcji sprzedaży majątku firmowego.

Jeśli sprzedasz zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) to transakcja nie będzie podlegała VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). Gdybyś jednak chciał sprzedać wyłącznie linię produkcyjną, to będziesz musiał do ceny doliczyć podatek VAT. Kwotę tego podatku pokryje rzecz jasna kupujący (który będzie mógł ten VAT odliczyć).

…

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP). Definicja i wpływ na opodatkowanie transakcjiDowiedz się więcej »