Estoński CIT (formalnie: ryczałt od dochodów spółek) to mój drugi „konik” podatkowy obok restrukturyzacji spółek. Połączmy więc obydwa zagadnienia i przeanalizujmy, jak pod kątem podatkowym wyglądają restrukturyzacje spółek stosujących estoński CIT. Pierwsze spółki, które wybrały ten model opodatkowania, zrobiły to w 2021 roku. Jest też ich co raz więcej. Zgodnie z danymi rządowymi, na koniec czerwca 2025 r. było ich 21,6 tys. Wniosek? Ryczałt od dochodów spółek, to już nie jest nisza. To relatywnie popularne narzędzie optymalizacyjne.

Siłą rzeczy, będzie też coraz więcej restrukturyzacji spółek opodatkowanych estońskim CIT. Widzę to też w swojej praktyce zawodowej, w której w ostatnim czasie (rok) przeanalizowałem znacznie więcej takich koncepcji, niż dwa lata temu.

Newsletter Podatki w M&A

Zanim jednak przejdziesz do lektury artykułu, zapraszam Cię do subskrypcji mojego newslettera „Podatki w M&A”. Jest to (chyba) jedyny na rynku newsletter poświęcony opodatkowaniu transakcji „spółkowych”.

…

Restrukturyzacje spółek stosujących estoński CITDowiedz się więcej »

Dawno, dawno temu, neutralność podatkowa restrukturyzacji spółek (rozumianej jako jej połączenie, podział czy wymiana udziałów) była zasadą. Była ona zapewniona przez tzw. dyrektywę mergerową (2009/133/WE) i implementujące ją przepisy ustawy o CIT i ustawy o PIT.

Wszystko zmieniło się w 2022 roku gdy wszedł w życie Polski Ład. Wielki pakiet zmian w ustawach podatkowych, który wprowadził między innymi szereg zmian w opodatkowaniu restrukturyzacji spółek.

Oczywiście, były to zmiany na niekorzyść. Wprowadziły one bowiem dodatkowe warunki zachowania neutralności podatkowej restrukturyzacji, a także wyłączenia od tej reguły.

Jedno z wyłączeń dotyczy „spółek z przeszłością restrukturyzacyjną”. Czyli takich, które kiedyś były już restrukturyzowane.

W efekcie neutralność podatkowa drugiej i kolejnej restrukturyzacji spółki stoi pod znakiem zapytania.

Czy jednak na pewno nie ma nadziei na to, żeby takich restrukturyzacji nie opodatkowywać?

Odpowiedź na to pytanie, znajdziesz w tym wpisie.

Historyczne restrukturyzacje, które wykluczają neutralność podatkową restrukturyzacji spółki

Źródłem problemu w odniesieniu do połączeń i podziałów spółek jest art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się: 12 w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów

W wyniku zastosowania ww. przepisu wspólnik spółki przejmowanej (dzielonej) powinien rozpoznać przychód w postaci wartości emisyjnej udziałów, które otrzymał od spółki przejmującej (nowo zawiązanej). De facto, mając na uwadze treść definicji wartości emisyjnej z ustawy o CIT, będzie to wartość rynkowa otrzymanych udziałów.

…

Neutralność podatkowa drugiej i kolejnej restrukturyzacji spółki. Czy polskie przepisy są sprzeczne z prawem unijnym?Dowiedz się więcej »

Czasem na nabywcy spółki spoczywa odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółki.

Z tego względu ważnym elementem każdej transakcji M&A jest podatkowe due diligence. Zleca je kupujący i ma na celu weryfikację, czy w kupowanej spółce nie kryją się podatkowe „trupy w szafie” które mogą wpłynąć na cenę zakupu, a w skrajnych przypadkach mogą być okolicznościami uniemożliwiającymi finalizację transakcji (tzw. deal breakerami).

Jak kształtuje się odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółki? To zależy od rodzaju transakcji. W tym artykule omówimy sytuację nabywcy spółki w następujących wariantach:

• zakup przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
• zakup udziałów (akcji)
• przejęcie spółki w drodze połączenia
• przejęcie spółki w drodze jej podziału

Odpowiedzialność za długi podatkowe związane z zakupioną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (lub zakupionym przedsiębiorstwem)

Powiedzmy, że kupujemy zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) od Beta sp. z o.o. w postaci zakładu produkcyjnego. Badanie zlecone Profesjonalnej Firmie Doradczej sp. k. wykazało, że Beta sp. z o.o. ma 100 000 PLN zaległości podatkowych związanych z nabywanym ZCP. Mimo to, podejmujemy decyzję o zakupie ZCP.

Co teraz się dzieje?

…

Odpowiedzialność za długi podatkowe przejętej spółkiDowiedz się więcej »

Z punktu widzenia opodatkowania transakcji M&A ważnym pojęciem jest przedsiębiorstwo oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa. Jest tak dlatego, że ustawy podatkowe bardzo często przewidują preferencyjne warunki opodatkowania transakcji, których przedmiotem jest właśnie przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część.

W tym artykule omówię:

• czym jest przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część)
• jaki wpływ na opodatkowanie transakcji może mieć status majątku jako przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
• jakie są kryteria kwalifikacji majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jaki wpływ na podatki ma status sprzedawanego majątku jako ZCP (przedsiębiorstwo)?

Najprostszy możliwy przykład dotyczy transakcji sprzedaży majątku firmowego.

Jeśli sprzedam zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) to transakcja nie będzie podlegała VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). Gdybym jednak chciał sprzedać wyłącznie linię produkcyjną, to będę musiał do ceny doliczyć podatek VAT.

…

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP). Definicja i wpływ na opodatkowanie transakcjiDowiedz się więcej »