Opodatkowanie polskich spółek holdingowych

Jedną z nielicznych korzystnych zmian w polskim prawie podatkowym wprowadzonych tzw. Polskim Ładem były przepisy o polskich spółkach holdingowych. Ich celem było zachęcenie inwestorów do lokowania spółek holdingowych na terenie Polski dzięki preferencjom podatkowym.

Czy osiągnięto ten cel? Trudno to jednoznacznie ocenić, ponieważ nie ma szczegółowych analiz w tym zakresie.

Wiemy natomiast, że w latach 2022-2023 (pierwsze dwa lata funkcjonowania przepisów o opodatkowaniu polskich spółek holdingowych):

1. suma wypłaconych dywidend zwolnionych z opodatkowania wyniosła ok. 1,5 miliarda złotych;
2. suma zysków ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych, które zostały zwolnione z CIT wyniosła ok. 4 miliardy złotych

Wyraźnie widać, że system opodatkowania polskich spółek holdingowych oferuje szereg interesujących możliwości. Z drugiej strony, przepisy te nie są jednak pozbawione istotnych ograniczeń, o których warto pamiętać. O wszystkim dowiesz się z tego artykułu.

Newsletter Podatki w M&A

Zanim jednak przejdziesz do lektury, zapraszam Cię do subskrypcji mojego newslettera „Podatki w M&A”. Jest to (chyba) jedyny na rynku newsletter poświęcony opodatkowaniu transakcji „spółkowych”.

Co znajdziesz w środku?

• Aktualne informacje o zmianach w przepisach podatkowych dotyczących transakcji M&A;
• Najnowsze orzeczenia sądów administracyjnych;
• Projekty legislacyjne, które mogą wpłynąć na struktury transakcyjne;
• Praktyczne przykłady z doradztwa podatkowego.

Newsletter ukazuje się co dwa tygodnie, w poniedziałki. Jeśli interesujesz się podatkami w kontekście transakcji spółkowych – warto być na bieżąco.

Poniżej przykładowy wpis. Dodam tylko, że jednym z omawianych zagadnień jest wyrok NSA dot. warunku braku posiadania udziałowców (akcjonariuszy) z raju podatkowego przez spółkę holdingową.

Jakie są korzyści podatkowe związane z posiadaniem polskiej spółki holdingowej?

Przepisy ustawy o CIT zawierają dwie preferencje podatkowe dla spółek holdingowych:

1. zwolnienie z CIT zysków ze sprzedaży udziałów (akcji) w spółce zależnej;
2. zwolnienie z CIT dywidend wypłacanych przez spółki zależne do spółki holdingowej

Zastosowanie tych preferencji wymaga spełnienia określonych warunków, które omówię poniżej.

Zwolnienie z CIT dywidend spółki zależnej

Zyski spółki z dywidend już teraz mogą być bez podatku, dzięki tzw. zwolnieniu „unijnemu”, wynikającemu z dyrektywy parent subsidiary). Podobnie ma się rzecz z dywidendami od spółek z krajów EOG (nieunijnych) oraz ze Szwajcarii.

Polskie spółki holdingowe mają własne zwolnienie z CIT dywidend od spółek zależnych. Działa ono niezależnie od tego, gdzie znajduje się spółka zależna. Warunkiem jest jednak posiadanie udziałów (akcji) przez co najmniej dwa lata.

To zwolnienie ma dwa wyjątki:

1. spółka wypłacająca dywidendę spełnia warunki do uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną w roku wypłaty dywidendy albo spełniała je w którymkolwiek z 3 wcześniejszych latach podatkowych (chyba że to spółka unijna albo z EOG oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą);
2. spółka wypłacająca dywidendę zaliczyła ją do kosztów podatkowych lub wykorzystała do uzyskania korzyści podatkowej (na przykład, poprzez odliczenie od dochodu albo samego podatku)

W tych dwóch przypadkach dywidenda nie będzie korzystała z preferencji, przy czym w tym drugim przypadku, wykluczona ze zwolnienia jest tylko ta część dywidendy, która posłużyła spółce zależnej do uzyskania korzyści podatkowej.

Zwolnienie z CIT zysków ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych

Drugą preferencją podatkową dla polskich spółek holdingowych jest zwolnienie z CIT zysków ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Gdyby nie ono, musiałaby opodatkować zysk ze sprzedaży stawką 19%. Przedstawię to na przykładzie.

Alfa S.A. posiada 100 udziałów w Beta sp. z o.o., które odkupiła za 150 000 PLN. Ponieważ Alfa chciała ograniczyć swoją działalność na rynku, w którym operowała Beta, sprzedała te udziały za cenę 300 000 PLN funduszowi inwestycyjnemu. W zależności od tego, czy Alfa S.A. korzysta z preferencji podatkowych dla polskich spółek holdingowych czy nie, zapłaci (odpowiednio) podatek w wysokości:

• 0 PLN – jeśli ma prawo do zwolnienia albo
• 28 500 PLN – jeśli nie ma prawa do zwolnienia [19% * (300 000 – 150 000 PLN)].

Spółka skorzysta z tego zwolnienia, jeśli:

1. kupującym nie jest podmiot powiązany w ujęciu przepisów o cenach transferowych (np. członek zarządu, jeden ze wspólników, spółka-matka)
2. sprzedaż nie dotyczy udziałów w spółce nieruchomościowej (tj. takiej, których głównymi aktywami są nieruchomości albo prawa do nieruchomości w Polsce).
3. spółka zawiadomi o transakcji urząd skarbowy.

Ten ostatni warunek uchyliła nowelizacja ustawy o CIT z dnia 12 września 2025 r. Jeżeli sprzedałeś udziały (akcje) za pośrednictwem spółki holdingowej po tym dniu, to warunek z punktu trzeciego Cię nie dotyczył.

Opodatkowanie polskich spółek holdingowych – podstawowe definicje

Przedstawiłem dwie korzyści podatkowe związane ze spółką holdingową. Jak już zauważył*ś, ważnymi pojęciami dla stosowania tych przepisów są:

• spółka holdingowa
• spółka zależna (krajowa i zagraniczna).

Omówmy je sobie. Są to bowiem pojęcia, które posiadają własne definicje, wewnętrzne dla potrzeb ustawy.

Definicja spółki holdingowej

Zgodnie z ustawą o CIT aby dana spółka miała status spółki holdingowej musi spełnić kilka warunków.

1. Forma prawna. Spółką holdingową może być spółka kapitałowa (sp. z o.o., P.S.A. albo S.A.) opodatkowana w Polsce od całości dochodów (rezydent podatkowy)
2. Odpowiednie zaangażowanie kapitałowe: spółka musi mieć min. 10% udziałów lub akcji spółki zależnej
3. Brak korzystania z niektórych preferencji podatkowych: spółka nie może:
   • korzystać ze „strefowych” zwolnień z CIT (tj. przysługujących w oparciu o decyzję o wsparciu albo zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej)
   • być spółką-członkiem podatkowej grupy kapitałowej
4. Prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej. Spełnienie tej przesłanki weryfikuje się uwzględniając m.in. kryteria majątkowo-organizacyjne (czyli czy spółka dysponuje lokalem, personelem oraz majątkiem umożliwiającym prowadzenie rzeczywistej działalności… ale jednocześnie nie jest on sztucznie „napompowany”), a także czy zarząd spółki nie jest „za siedmioma górami”.
5. Odpowiedni właściciele. Udziałowcami (akcjonariuszami) spółki holdingowej nie mogą być osoby (fizyczne czy spółki) z „rajów podatkowych”. Mowa tu zarówno o bezpośrednich udziałowcach (akcjonariuszach), ale również tych pośrednich (czyli wspólnikach naszych wspólników).

W ocenie NSA (wyrok z dnia 22.07.2025 r., II FSK 1374/24) spółką holdingową nie może być oddział zagranicznej spółki w Polsce (tzn. oddział przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu odrębnych przepisów, nie powołana w Polsce spółka córka).

Definicja spółki zależnej

Warunki uzyskania statusu spółki zależnej różnią się w zależności od tego, czy spółka jest krajowa czy zagraniczna.

W przypadku zagranicznej spółki zależnej, musi być ona osobą prawną, która płaci za granicą podatek dochodowy, ale jednocześnie nie ma siedziby ani zarządu w raju podatkowym.

Taką spółką może być więc szwedzka aktiebolag, francuska SARL, czeska S.R.O. czy niemiecka GmbH.

Nie będzie nią natomiast monakijska SARL czy spółka nawet z „bezpiecznego” kraju, ale której zarząd znajduje się w jednym z rajów podatkowych (np. na Vanuatu czy w Hong Kongu).

Krajowa spółka zależna natomiast, musi mieć formę sp. z o.o. albo spółki akcyjnej oraz nie być członkiem podatkowej grupy kapitałowej.

Nie może także mieć tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

W praktyce oznacza to, że nie każda spółka, w której posiadamy udziały, będzie kwalifikować się jako spółka zależna w rozumieniu przepisów o PSH – warto każdorazowo zweryfikować spełnienie warunków ustawowych.

Jakie są problemy z przepisami o opodatkowaniu polskich spółek holdingowych?

Przepisy ustawy o CIT dotyczące polskich spółek holdingowych, choć oferują istotne preferencje, zawierają również ograniczenia, które mogą utrudniać ich praktyczne zastosowanie.

W tym tekście wskażę na dwa główne:

1. Wymóg braku pośrednich i bezpośrednich udziałowców z rajów podatkowych
2. Wykluczenie z grona spółek zależnych prostych spółek akcyjnych.

Wymóg braku pośrednich i bezpośrednich udziałowców z rajów podatkowych

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT udziałów (akcji) w spółce holdingowej nie może posiadać podmiot z „rajów podatkowych”. Dotyczy to zarówno bezpośredniego posiadania udziałów, jak również pośredniego posiadania udziałów.

Wymóg ten ma na celu przeciwdziałanie sytuacjom, w których spółki holdingowe transferowałyby swoje nieopodatkowane zyski do rajów podatkowych.

Niewątpliwie więc, przepis ten ma swoje uzasadnienie które jest bardzo racjonalne.

Z drugiej strony, weryfikacja czy spełniamy ten wymóg, jest często niemożliwa. 

Przykłady?

Computer World S.A. jest notowana na giełdzie. Jej akcje cechują się stosunkowo wysoką płynnością – jej akcjonariat zmienia się nierzadko z minuty na minutę.

Boiler sp. z o.o. jest spółką córką niemieckiej Boiler GmbH. Udziały w niemieckiej spółce posiada Boyler LTD z siedzibą w Nowym Jorku. Celem weryfikacji swoich ostatecznych pośrednich wspólników (tj. osób, które mają udziały Boyler LTD) spółka zwróciła się z prośbą o udzielenie informacji. Prośba ta została jednak odrzucona z uwagi na chęć zachowania anonimowości właścicieli.

W efekcie, przepis ten realnie ogranicza stosowanie preferencji podatkowych w ten sposób, że mogą z nich korzystać bezpiecznie wyłącznie takie spółki, których udziały (akcje) posiadają osoby fizyczne mieszkające poza „rajami podatkowymi”.

Czy mam prawo do zwolnienia, jeśli nie zweryfikuję wszystkich wspólników?

Organy podatkowe przyjmują rygorystyczne stanowisko: jeśli spółka holdingowa nie ma 100% pewności, że jej bezpośredni i pośredni udziałowcy nie są rezydentami rajów podatkowych, nie przysługuje jej prawo do zwolnienia z CIT – ani w zakresie dywidend, ani zysków ze sprzedaży udziałów.

Takie podejście budzi sprzeciw podatników, zwłaszcza w kontekście spółek giełdowych i funduszy inwestycyjnych, gdzie struktura właścicielska jest rozproszona, dynamiczna i często anonimowa.

Dwie sprawy w tym zakresie trafiły w lipcu 2025 roku przed oblicze Naczelnego Sądu Administracyjnego, który wydał dwa… skrajnie różne rozstrzygnięcia.

I tak w wyroku z dnia 9 lipca 2025 r. (II FSK 1425/24) sąd stwierdził, że jeżeli spółka zrobi wszystko co jej w mocy do ustalenia rezydencji podatkowej swoich wspólników (w tym pośrednich) i natrafi na niedające się “przeskoczyć” przeszkody, to ma prawo do zwolnienia z CIT zysków ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej.

Z kolei w wyroku z dnia 22 lipca 2025 r. (II FSK 280/25) orzekł zgoła odmiennie – tj. że jeżeli nie mamy 100% pewności, że wspólnicy (pośredni oraz bezpośredni) nie są rezydentami podatkowymi rajów podatkowych, to nie mamy prawa do preferencji dla polskich spółek holdingowych).

Osobiście, zgadzam się z tezą pierwszego wyroku.

Nie można wymagać od podatnika niemożliwego. Jeżeli przepis nakłada obowiązek niemożliwy do wykonania, to nie nakłada go skutecznie.

Warto tutaj przypomnieć tezę Naczelnego Sądu Administracyjnego z wyroku z dnia 23 kwietnia 2013 r. (II FSK 51/12):

Za niedopuszczalne w świetle art. 2 Konstytucji RP i wyrażonej w nim zasady ochrony zaufania obywateli do państwa i stanowionego przez nie prawa, należy uznać, dokonanie wykładni (…), która prowadzi do nałożenia na beneficjenta pomocy obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Prawo, jak i jego wykładnia nie może, zgodnie z zasadą impossibilium nulla obligatio, nakładać na obywateli obowiązków niemożliwych do spełnienia.

Obydwa te wyroki skomentowałem dla Dziennika Gazety Prawnej w artykule Zwolnienie dla spółek holdingowych wciąż sporne. Link do niego znajdziesz TUTAJ.

Aktualne orzecznictwo (2025 / 2026 r.)

Obecnie sądy orzekają w tym temacie bardzo odmiennie. Przykładowo, w październiku 2025 r. dzień po dniu (!) zostały wydane dwa odmienne wyroki sądów wojewódzkich:

1. wspierający korzystną dla podatników interpretację z wyroku NSA z dnia 9.07.2025 r., wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 23.10.2025 r. (I SA/Wr 320/25) oraz
2. wspierający korzystną dla Skarbu Państwa interpretację z wyroku NSA z dnia 22.07.2025 r., wyrok WSA w Warszawie z dnia 22.10.2025 r. (III SA/Wa 1298/25). W podobnym tonie wypowiedział się WSA w Krakowie wyrokiem z dnia 15.12.2025 r. (I SA/Kr 732/25)

Wykluczenie z grona krajowych spółek zależnych prostych spółek akcyjnych

Przepisy o polskich spółkach holdingowych weszły w życie w styczniu 2022 r. Jednocześnie proste spółki akcyjne są obecne w polskim prawie spółek handlowych od lipca 2021 r.

Dlaczego przepisy o polskiej spółce holdingowej wykluczają proste spółki akcyjne z grona „spółek zależnych”?

Trudno mi znaleźć racjonalne uzasadnienie. Czy jest to przeoczenie ustawodawcy, czy celowy zabieg?

Wydaje się, że to pierwsze.

Warto przypomnieć, że proste spółki akcyjne były bardzo promowane w okresie wchodzenia w życie przepisów o nich. Proste spółki akcyjne były przedstawiane jako rewolucyjne rozwiązanie, zaprojektowane dla startupów oraz firm high-tech.

Co istotne, w uzasadnieniu do przepisów Polskiego Ładu, które wprowadziły reżim podatkowy dla polskich spółek holdingowych, nie znajdziemy żadnego odniesienia do wykluczenia P.S.A. z grona spółek zależnych.

Dodatkowo warto zauważyć, że proste spółki akcyjne są również wykluczone z możliwości skorzystania z neutralnych podatkowo wymian udziałów. Może to ograniczać ich atrakcyjność dla inwestorów instytucjonalnych.

Czy lepsza jest alternatywna spółka inwestycyjna czy polska spółka holdingowa?

Alternatywna spółka inwestycyjna (ASI) oferuje bardzo podobne preferencje podatkowe jak polska spółka holdingowa (PSH).

Przykładowo, zyski ze sprzedaży udziałów (akcji) przez ASI są zwolnione z CIT (o ile sprzedawana spółka nie jest spółką nieruchomościową).

Z tego względu wielu przedsiębiorców zastanawia się, która forma jest bardziej opłacalna.

Odpowiedź zależy przede wszystkim od celu, jaki ma realizować dana struktura:

ASI wyróżnia to, że jest to jednostka, której jedyny cel to inwestowanie. Zasadniczo, alternatywne spółki inwestycyjne mogą wyłącznie inwestować – tj. zbierać majątek od inwestorów i alokować go, zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną. Jest więc to bardziej wehikuł inwestycyjny (w szczególności do inwestowania średnio- i długoterminowego) niż jednostka prowadząca działalność gospodarczą.

Dodatkowo, do założenia ASI niezbędne jest spełnienie wielu wymogów prawnych, jak choćby minimalny kapitał zakładowy czy posiadanie w organach osób z odpowiednimi kwalifikacjami.

W przypadku polskich spółek holdingowych, cel jest inny – ma ona prowadzić działalność gospodarczą oraz zarządzać swoimi spółkami zależnymi.

Z tego względu, wybór pomiędzy ASI i PSH powinien odbywać się nie w oparciu o korzyści podatkowe, ale w oparciu o cele, jakie ma realizować spółka.

Inne teksty, które mogą Cię zainteresować

Dziękuję za lekturę tego tekstu. Myślę, że mogą Cię zainteresować także te trzy:

1. Alternatywna Spółka Inwestycyjna. Korzyści podatkowe w kontekście transakcji share deal. Jak wspomniałem w poprzednim akapicie, alternatywą dla PSH mogą być ASI. Dlatego warto dowiedzieć się o niej więcej.
2. Transgraniczna sprzedaż udziałów. Wspomniałem, że zwolnienie z CIT sprzedaży udziałów nie działa, jeśli sprzedajemy udziały w spółce nieruchomościowej. To powiem też, że przy takiej spółce zysk ze sprzedaży może być opodatkowany… poza Polską.
3. Opodatkowanie wymiany udziałów. Kiedy wymiana udziałów (akcji) jest neutralna podatkowo? Proste spółki akcyjne są dyskryminowane nie tylko na gruncie przepisów o PSH, ale też na gruncie przepisów o wymianie udziałów. Mimo to, warto o tej operacji wiedzieć więcej, bo jest bardzo praktyczna!

Co mogę dla Ciebie zrobić?

Polska spółka holdingowa to – mimo swoich mankamentów – ciekawe rozwiązanie dla osób, które planują nieco bardziej zaawansowane ustrukturyzowanie swojej działalności. W mojej ocenie, zdecydowanie warto się nim zainteresować.

W ramach swojej praktyki:

• zweryfikuję, czy masz prawo do zwolnienia z CIT zysków ze sprzedaży udziałów lub dywidend na podstawie przepisów o opodatkowaniu polskich spółek holdingowych;
• ocenię, czy reżim polskich spółek holdingowych jest rozwiązaniem dla Ciebie, a jeśli nie – zaproponuję inne rozwiązania;
• pomogę w ustrukturyzowaniu Twojej działalności w sposób, który zapewni Ci (w bezpieczny sposób) oszczędności podatkowe

Zapraszam do kontaktu: damian.klosowicz@podatkiwmia.pl

Damian Kłosowicz
radca prawny

Zdjęcie: Pawel Czerwinski

***

Opodatkowanie podziałów spółek – PIT, CIT, VAT, PCC

Spółki można nie tylko łączyć, ale również dzielić. Biznesowo, taka operacja może mieć sens na przykład wtedy, gdy chcemy sprzedać tylko część naszej działalności. To też dobry sposób na „uporządkowanie” działalności, gdy dotychczas poboczna gałąź działalności spółki rozrosła się na tyle, że nie chcemy jej „mieszać” z działalnością główną. Może to też być element procesów sukcesyjnych. 

Jak wygląda opodatkowanie podziałów spółek? Podobnie jak opodatkowanie połączeń spółek, najczęściej nie wygląda. To znaczy, najczęściej takie transakcje nie są opodatkowane w ogóle.

Trzeba jednak spełnić trochę warunków. Jakich? O tym dowiesz się w tym tekście [Czytaj dalej…]